Contracten voor de ondernemer

Contracten bevatten de afspraken die het bedrijf of u maakt met uw contractpartij(-en).

Alle contracten - of overeenkomsten - worden in beginsel op basis van vergelijkbare uitgangspunten opgesteld. Zo hebben contracten een aantal vergelijkbare onderdelen die volgens een bepaalde volgorde worden opgenomen. De volgorde is vaak gebaseerd op een bepaalde keuze waarbij wordt begonnen met de kernpunten en vervolgens wordt overgegaan naar de meer algemene punten.

Het verschil tussen de contracten wordt onder andere bepaald door de partijen, het onderwerp of de onderwerpen die geregeld moeten worden, en op de wijze waarop de onderhandelingen worden gevoerd.

Om een goed contract op te kunnen stellen moet u vooraf te bepalen wat belangrijke onderwerpen zijn. Verder moet u weten welke positie u inneemt, maar ook zullen verwachtingen de betrokken personen aandacht verdienen. Een contract dient er immers toe om zaken duidelijk en zo volledig mogelijk geregeld te hebben. Klachten en misverstanden moeten zoveel mogelijk worden voorkomen. Als die ontstaan, dan moet het contract daarvoor vervolgens een uitweg bieden.

Contracten bevatten in het algemeen de volgende onderwerpen:

• Partijen, naam van het bedrijf of persoon.
• Algemene bepalingen, waarom het contract wordt aangegaan en wat het doel is;
• Onderwerp van het contract, het verlenen van een dienst, het maken van een product of kopen van of deelnemen in een onderneming;
• Wat wordt gekocht of geleverd;
• Rechten en plichten van beide partijen;
• Prijs. Inclusief BTW en andere bijkomende kosten of uitleg over de berekening ervan.
• Betaling;
• Levering, wanneer wordt geleverd en wat wordt geleverd;
• Duur van de overeenkomst;
• Bij sommige overeenkomsten kun je de regels volgens de algemene voorwaarden van toepassing verklaren;
• Geheimhouding, kosten;
• Toepasselijk recht en bevoegde rechter. Er kan ook voor andere vormen van het oplossen van geschillen worden gekozen;
• Ondertekening voorzien van een plaats en datum.

Onze advocaten in Amsterdam kunnen u ondersteunen bij het opstellen of beoordelen van contracten.

Er zijn in verband met een aantal onderwerpen voorbeelden aangehecht. Deze dienen enkel als beeld- en gedachtevorming wat eventueel geregeld kan of moet worden.

Download: Template Service agreement UK.pdf Template Transition Services Agreement UK.pdf

In de algemene voorwaarden worden algemene regels vastgelegd die gelden voor overeenkomsten met uw klanten. Bijvoorbeeld de voorwaarden met betrekking tot prijs, betaling en opzegging worden daarin geregeld. Ook mogelijke extra garanties, de klachttermijn en beperking van uw aansprakelijkheid kunnen daarin worden opgenomen. Specifieke zaken, die over de kern van de afspraken gaan, zoals de prijs en onderwerp, worden daarentegen in een overeenkomst vastgelegd. Om voorwaarden op te stellen, die op uw bedrijf toepasselijk zijn, is het belangrijk de beschikbare juridische mogelijkheden te combineren met kennis over uw organisatie en branche. Verder gelden specifieke regels die bepalen of de algemene voorwaarden wel of niet van toepassing zijn. Van belang is dat de voorwaarden voor hun gelding op het juiste moment voorafgaand aan de verkoop of opdrachtbevestiging worden overhandigd. Een voorbeeld algemene voorwaarden is bijgevoegd.

Download: Template Algemene Voorwaarden.pdf

Bij een agentuurovereenkomst handelt de agent in opdracht van de principaal (leverancier) om te bemiddelen bij de totstandkoming van overeenkomsten tussen de principaal en derden. Voor agentuurovereenkomsten geldt specifieke wetgeving, die is gebaseerd op (dwingende) Europese wetgeving. Zo heeft de agent doorgaans recht op een klantenvergoeding als de overeenkomst door de principaal wordt beëindigd. Juist omdat op een agentuurovereenkomst wettelijke bepalingen van toepassing zijn, is het belangrijk gemaakte afspraken te laten beoordelen en deze op een juridisch juiste wijze vast te leggen. Een voorbeeld agentuurovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Agency agreement.pdf Template Agentuurovereenkomst NL.pdf

Een consignatieovereenkomst is een schriftelijke vaststelling van de afspraken over het (gedeeltelijk) opslaan van de voorraad van een leverancier bij de afnemer. Op die manier kan de afnemer altijd direct de producten leveren aan zijn klanten en kan bijvoorbeeld worden opgenomen dat hij pas met de leverancier hoeft af te rekenen wanneer dit is gebeurd. Omdat de voorraad veelal een substantiële waarde vertegenwoordigt is het van belang de afspraken van deze vorm van samenwerking op juridisch juiste wijze vast te leggen. Een voorbeeld consignatie overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Consignment stock agreement (UK).pdf

Cessie staat in verband met het overdragen van een vordering aan een andere partij. Indien een vordering wordt overgedragen, dan zal er zekerheid moeten zijn, dat deze bestaat. Aan de overdracht kunnen verschillende voorwaarden worden verbonden, zoals een koopprijs. Onze advocaten in Amsterdam kunnen u daarbij helpen.  Een voorbeeld cessie overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Akte van cessie (NL).pdf

Een consignatieovereenkomst is een schriftelijke vaststelling van de afspraken over het (gedeeltelijk) opslaan van de voorraad van een leverancier bij de afnemer. Op die manier kan de afnemer altijd direct de producten leveren aan zijn klanten en kan bijvoorbeeld worden opgenomen dat hij pas met de leverancier hoeft af te rekenen wanneer dit is gebeurd. Omdat de voorraad veelal een substantiële waarde vertegenwoordigt is het van belang de afspraken van deze vorm van samenwerking op juridisch juiste wijze vast te leggen. Een voorbeeld designovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Designovereenkomst (NL).pdf Template Design agreement.pdf

In een distributieovereenkomst worden afspraken gemaakt over de wederverkoop van producten van een leverancier. De distributeur oftewel wederverkoper verkoopt voor eigen rekening en risico de producten en sluit overeenkomsten met derden in eigen naam. De leverancier zal verplicht zijn de producten aan de distributeur te leveren. Beide partijen zijn relatief vrij in het vastleggen van hun afspraken zolang het de markt niet belemmert. Deze afspraken dienen vaak om een duurzame relatie op te bouwen. De afspraken mogen natuurlijk niet in strijd zijn met de wet. Vaak werken partijen over de grens. Zo moet ook aandacht aan het toepasselijke recht worden besteed. Nationale wetgeving kennen bijvoorbeeld op het terrein van beëindigingsvergoedingen of het verschaffen van zekerheden verschillende uitgangspunten of regels. Een voorbeeld distributie overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Distributie overeenkomst (NL).pdf Template Distribution agreement Version I.pdf Template Distribution agreement version II.pdf

Franchise is een hechte vorm van samenwerking tussen de franchisegever en franchisenemer. Beide zijn zelfstandig ondernemer, die onder een gemeenschappelijke naam en uniforme uitstraling producten en diensten aanbieden. De franchisenemer mag tegen een vergoeding gebruik maken van de handels- en/ of merknaam en bedrijfsformule van de franchisegever. De franchisenemer handelt dan wel geheel voor eigen rekening en risico. In de franchiseovereenkomst worden de afspraken tussen de partijen opgenomen. Franchisegever zal stil moeten staan bij het belang van het economisch respectievelijk het franchisemodel voor zichzelf en franchisenemer en de juridische vraagstukken waar beide partijen vroeg of laat tegenaan zullen lopen. Met name van belang is welke toezeggingen en welke verwachtingen bij de franchisenemer worden gewekt. Een voorbeeld franchiseovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Franchise overeenkomst (NL).pdf Template Franchise agreement (UK).pdf Template Distribution agreement Version I.pdf

In een geldleningsovereenkomsten worden de voorwaarden van de geldlening vastgelegd. Voor beide partijen is duidelijk welke afspraken gelden met betrekking tot het geleende bedrag, aflossing, rente, zekerheid, opeisbaarheid, informatie en mogelijk de omzetting van de lening in kapitaal. De advocaten van overnameadvocaat.com in Amsterdam kunnen u hierbij ondersteunen.  Een voorbeeld overeenkomst van geldlening is bijgevoegd.

Download: Template Overeenkomst van geldlening (NL).pdf Template Loanagreement.pdf

Een geldlening kan in rangorde aan andere schulden, bijvoorbeeld de lening van de bank, worden achtergesteld. Bij overnames wordt tegenwoordig vaak een deel van de koopprijs verschuldigd gebleven en achtergesteld. Dit zal dan zo in een overeenkomst van achtergestelde geldlening moet worden opgenomen. Hieraan kunnen vele voorwaarden, naast de gebruikelijk voor waarden van een geldlening, worden verbonden. De advocaten van overnameadvocaat.com in Amsterdam kunnen u hierbij ondersteunen.

Download: Template Achtergestelde geldlening.pdf Template Subordinated Loan Agreement (achtergestelde geldlening UK).pdf

Heeft u wel eens nagedacht wie eigenaar is van uw nieuw ontwikkeld product of procedé? Ondernemers steken veel geld in nieuwe ontwikkelingen die vaak met een partner worden gedaan. Het is zaak de eigendom van het octrooi, merk of auteursrecht op bijvoorbeeld software goed vast te leggen om dan ook van de opbrengsten optimaal te kunnen profiteren.

Ook het structureren van de intellectuele eigendom door het in een afzonderlijke stichting of BV onder te brengen kan van belang zijn om zo risico’s te spreiden.

Ook bij het gebruik maken van andermans intellectuele eigendom en mogelijke doorontwikkeling door u, is het advies rechten en plichten goed vast te leggen. Dit kan bijvoorbeeld in een licentie overeenkomst.

Door tijdig juridisch advies in te winnen kunnen risico’s en opties worden meegenomen en de juiste keuzes worden gemaakt. Een voorbeeld licentie overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Licentieovk octrooi.pdf Template Patend License Agreement.pdf Template Simple NDA feasibility cooperation.pdf Template NDA production - development products.pdf

Kwijtschelding is een figuur waarmee afstand van een vordering wordt gedaan, oftewel de schuld verdwijnt. Ook daarover kunnen specifieke afspraken worden gemaakt. Met kwijtschelding kunnen fiscale risico's zijn verbonden. Een advies van een belastingadviseur is daarom vaak nodig. Ook met de verkrijging van zo een advies kunnen wij u helpen. Een voorbeeld kwijtscheldingsovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Kwijtscheldingsovereenkomst-NL.pdf

In een leveranciersovereenkomst worden afspraken gemaakt over de verkoop en leverantie van goederen aan de afnemer, die vaak een producent of dienstverlener is. Hij of zij behartigt zo de inkoopzijde van zijn of haar bedrijf. In een afzetovereenkomst worden specifieke afspraken gemaakt over de afzet van een specifiek product in een specifiek gebied door de producent of ontwikkelaar van een product tezamen met eventueel een distributeur. Vaak worden in zo een afzetovereenkomst afspraken over de aanbouw en verkoop van dit product en op deze wijze de bewerking van een specifiek gebied gemaakt. Ook in verband met de mogelijke toepasselijkheid van het mededingingsrecht is het verstandig een jurist bij het vastleggen van de afspraken te betrekken. Een voorbeeld leveranciersovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Leveranciersovereenkomst.pdf Template Supply agreement (Leveranciersovereenkomst UK).pdf

Vaak kan het zo zijn u een opdrachtovereenkomst hebt gesloten zonder dat u daarbij hebt stil gestaan. Deze overeenkomst kent een wettelijk regeling. Een overeenkomst van opdracht, ook wel opdrachtbevestiging genoemd, is een schriftelijke vastlegging van afspraken tussen een opdrachtgever en opdrachtnemer dei ziet op het leveren van diensten. In een opdrachtbevestiging wordt een duidelijke beschrijving van de te verrichten diensten, de periode waarin de diensten worden geleverd, de vergoeding, de termijn van betaling, de contactpersonen en overige relevante bepalingen vastgelegd. Ook in deze relatie is het belangrijk de vergoeding goed vast te stellen en de uit te voeren opdracht goed te omschrijven zodat de verwachtingen waargemaakt worden. Een voorbeeld opdrachtovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Overeenkomst van opdracht (NL).pdf

In een optie-overeenkomst wordt vastgelegd dat bijvoorbeeld werknemers of het management aandelen in uw of een ander bedrijf kunnen verkrijgen. Vaak is dit een vorm van beloning. Het kan ook worden gebruikt als een vorm van zekerheid dat aandelen op een gegeven moment verkregen kunnen worden, bijvoorbeeld een call- of puoptie.  Hiermee kunnen ook fiscale voor- en nadelen zijn verbonden. Laat u zich daarom goed informeren en adviseren. Een voorbeeld optie overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Optieovereenkomst NL.pdf Template Option Agreement.pdf

Het is mogelijk dat u als koper niet alle aandelen in het bedrijf wilt overnemen, maar slechts een deel. Dan is sprake van een participatie.

Met een participatie wordt zo bedoeld dat één koper of meerdere kopers tegelijk een gedeelte van (de aandelen in) een bedrijf ko(o)p(t)(-en). Bij de koop van de aandelen gelden in principe dezelfde regels als bij de koop van het gehele bedrijf.

De verkoper blijft mede-eigenaar en zoekt vaak andere deelnemers om nieuw geld en/ of kennis aan te trekken. Het doel kan zijn dat koper uiteindelijk 100% koopt of later weer uitstapt om zijn investering te verzilveren. De afspraken worden vastgelegd in een participatieovereenkomst.

Ondertussen kan veel gebeuren en is het zaak de onderlinge verhouding tussen de participanten en hun mogelijke vertrek goed te regelen. Dat gebeurt vaak in een aandeelhoudersovereenkomst.  Een voorbeeld investeringsovereenkomst en voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Term Sheet Participation (deelneming investeerder).pdf Template Investment Agreement.pdf Template Shareholders Agreement investor.pdf Template Investeringsovereenkomst.pdf Template Aandeelhoudersovk met investeerder.pdf Template Geheimhoudingsovereenkomst.pdf Template Mutual NDA Transaction.pdf

Bij een productieovereenkomst leggen een opdrachtgever en fabrikant of producent afspraken vast over het construeren, vervaardigen en uiteindelijk de levering van materiële producten, (media) producties of andere goederen. In de overeenkomst worden de afspraken met betrekking tot het maken en het leveren van goederen, de fases van de productie van de producten, levering, acceptatie(-test), prijs en eventuele andere vergoeding, de voorwaarden van betaling, de (intellectuele) eigendomsrechten en overige relevante bepalingen vastgelegd. Een voorbeeld productie overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Productieovereenkomst.pdf Template Manufacturing agreement.pdf

Een samenwerkingsovereenkomst kan een breed scala aan onderwerpen bevatten, waarover twee of meer partijen met elkaar willen samenwerken. Belangrijke onderwerpen zijn de doel en vorm van de samenwerking, welke activiteiten zullen plaatsvinden, de te leveren prestaties, eigendomsrecht, vergoedingen en hoe de financiën geregeld zijn, specifieke zaken die wel of niet zijn toegestaan en de beëindiging. Iedere samenwerkingsovereenkomst is anders, het is van belang dat u volledig gedekt wordt en dat er geen zaken worden opengelaten die later nadelig kunnen uitpakken. Veel samenwerkingen worden ook bepaald door verleende subsidies. Ook aan deze voorwaarden moet aandacht worden besteed. Een voorbeeld samenwerkingsovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Samenwerkingsovereenkomst.pdf Template Cooperation agreement.pdf Template Simple NDA feasibility cooperation.pdf Template MOU cooperation - project.pdf

U kunt er ook voor kiezen eerst met een ander bedrijf of persoon samen te werken voordat u besluit het bedrijf te kopen respectievelijk te verkopen. Partijen sluiten dan eerst een commerciële overeenkomst bijvoorbeeld een samenwerkingsovereenkomst, die vaak een verschillende inhoud en doel kan hebben.

Een meer gestructureerde vorm van samenwerking wordt ook wel een joint venture genoemd. Vaak wordt dan door beide partijen een aparte BV opgericht. Deze gaat de activiteiten uitoefenen voor beide partijen gezamenlijk. In een joint venture overeenkomst worden de afspraken over de samenwerking en de regels over de zeggenschap vastgelegd.

Ook hier zult u aandacht moeten besteden welke waarde aan zo een activiteit kan worden toegekend en welke informatie vooraf partijen elkaar verlenen. Een voorbeeld joint venture overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Jointventureovereenkomst (NL).pdf Template Joint Venture Agreement UK.pdf

Een serviceovereenkomst kan bijvoorbeeld met een afnemer van een product of dienst, binnen een groep van vennootschappen of bij een overname worden gesloten. In zo een serviceovereenkomst worden de voorwaarden van specifieke dienstverlening vastgelegd, zoals bijvoorbeeld het onderhoud van een product, dienstverlening op het gebied van ICT of financiële dienstverlening. Deze kan tijdelijk of permanent gelden. Wij kunnen u bijstaan in het vastleggen van de voorwaarden. Een voorbeeld service overeenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Service agreement UK.pdf Template Transition Services Agreement UK.pdf Template Serviceovereenkomst.pdf

Verrekening is een figuur waarmee schulden en vorderingen tussen dezelfde partijen kunnen worden vereffend. Daar zijn in principe voorwaarden aan verbonden. De vordering moet bijvoorbeeld opeisbaar zijn, voordat kan worden verrekend. Onze juristen en advocaten in Amsterdam kunnen bij de beoordeling en documentatie helpen. Een voorbeeld verrekeningsovereenkomst is bijgevoegd.

Download: Template Overeenkomst tot verrekening.pdf Template Set off agreement.pdf